闽南健康网首页| 设为首页| 加入收藏
新闻 妇科 男科 药品 中医 整形 不孕 疾病 诊断 两性 心理 老人 医学新闻 曝光台 产科

上交所通报海正药业违规 多位高管遭纪律处罚

http://www.mnjkw.cn/ 2018-12-05 15:43 来源:健识局 海峡都市报电子版

  昨天(12月4日),上交所发布监管信息称,因存在业绩公告不准确、重大信息披露不及时等违规行为,对浙江海正药业及时任董事长白骅予以公开谴责;对时任董事兼总裁林剑秋、时任董事兼高级副总裁王海彬、时任董事会秘书沈锡飞、时任财务总监刘远燕予以通报批评。

­  这些纪律处分,同步将记入上市公司诚信档案。这意味着,上市公司的信誉受损,将不利于长期发展。

­  上交所在公告中指出海正药业涉嫌三项违规行为,包括:未经决策擅自修改重要子公司合资合同的重要条款,且未及时披露;未按规定披露重大日常经营合同相关内容;隐瞒影响处置收益确认的回购权等合资合同重要条款。

­  而处罚则是基于其2017年底刚刚受到纪律处罚,短期再犯,而做出的从重处罚。

­  海正药业时任董事长百骅已于11月8日提交书面辞职申请,辞去公司第七届董事会董事长、董事及提名委员会委员、专家委员 会常务委员职务,同时不再担任公司法定代表人。

­  在11月9日的干部大会上,蒋国平被任命为海正集团党委书记、董事长,海正药业党委书记。如何在信用“危机”中带领海正药业继续前行,也是其面临的一个问题。

­  列出“三宗罪”

­  海正药业面临纪律处分

­  从上交所公告看,海正药业违规主要涉及“三宗罪”

­  ◆ 未经决策擅自修改重要子公司合资合同的重要条款,且未及时披露。

­  2017年11月8日,辉瑞将2012年海正药业49%股权转让给其全资子公司HPPC,同日,海正辉瑞与HPPC签署公司与HPPC签署《经修订及重述的合资合同》 和《经修订及重述的公司章程》,删除原修订文件中关于对外转让股权的限制条款。

­  辉瑞于2017年11月10日,将HPPC100%股权转让给SAPPHIRE。转让后,辉瑞不再直接或间接持有海正辉瑞任何股权。

­  而按照原修订文件,若向关联方转让后,该关联方不再是转让方的关联方时,应将其受让股权转回给原转让方。也就是说,辉瑞将子公司及其受让的海正辉瑞49%,本来不可能转让给与辉瑞毫无关系的另一家公司——SAPPHIRE。

­  而这些重大调整,却未经决策程序,且在2017年11月11日披露的海正辉瑞股权变动提示性公告中未提及。经监管督促后,才在11月29日补充披露,至12月15日才履行股东大会决策程序。

­  ◆ 未按规定披露重大日常经营合同相关内容。

­  在此交易后,海正药业与辉瑞、SAPPHIRE及海正辉瑞签署《关于海正辉瑞制药有限公司之主协议》,终止原合资期间相关协议。同时,辉瑞关联方与海正辉瑞或其子公司签署《供应协议》等一系列附属协议, 其中《供应协议》涉及累计采购总金额约为 79.41 亿元。

­  上述协议涉及 9 项产品品种,其中 5 项为公司 2017 年年报披露的主要产品品种,可能对公司经营成果产生重大影响,且协议金额占最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上、绝对金额超过5亿元,属于特别重大合同。

­  但,海正药业仅在股权变动公告中提及上述协议签署事项,未按规定披露合同标的情况、合同对方当事人情况,以及合同金额、违约责任、签署时间等合同主要条款。经监管督促,公司直至11月29日才补充披露。

­  ◆ 隐瞒影响处置收益确认的回购权等合资合同重要条款。

­  2018年1月2日,海正药业发布公告称,控股子公司浙江导明医药科技有限公司为确保其医药研发项目 的顺利推进,通过在台州市产权交易所有限公司挂牌引进战略投资者及债转股。

­  海正药业称,已收到导明医药通知,确认 Growth River Investment Limited和 Empire Gateway Investment Limited两家企业于12月29日摘牌,同日完成合 资合同签署、资金汇缴和工商登记等全部事项,预计将增加 2017 年归属于母公司股东的净利润 1.3 亿元左右,最终数据以审计数据为准。

­  公告中未披露回购权等合资合同重要条款。直至2018年1月19 日才补充披露回购权等合同重要条款,同时提示本次交易能否确认收益存在不确定性。

­  回购权是合资各方在上述合资合同签署时明确约定的条款,规定:若自合同签订之日起60个月内导明医药未能完成合格上市或合格并购,海正药业可能承担回购义务。

­  同时,公司2017年最终实现归属于母公司股东的净利润1356.62万元。

­  上交所强调,上述处置收益能否确认将对公司业绩产生重大影响,甚至可能影响公司业绩盈亏。而回购权安排是影响上述处置收益是否满足确认条件的关键因素,对投资者预期及决策具有重大影响。

­  “罪名”成立

­  短期内再犯海正遭从重处罚

­  对于上交所的“指控”,海正药业、其原董事长白骅、董秘沈锡飞提交了申辩理由,包括:未实际造成股东利益损失;相关方认为是商业秘密,要求保密等。

­  上交所认为,“无论是否放弃优先购买权均无法改变辉瑞退出的事实,也不实质影响公司的权利义务、盈利能力等”,不能成为剥夺股东对该事项进行审议和知情权的理由;也不能以投资方要求保密为由,不履行自身信息披露义务。

­  同时,时任董事长白骅是公司主要负责人和信息披露第一责任人,主导安排了变更合资合同谈判及后续签署重大经营合同事项,并在修改后的合资合同及重大经营合同上签字,且事前明确知晓放弃优先购买权、辉瑞转股间接退出等一揽子协议安排,也知晓优先购买权及相关事项的重大性。其辩称不认为是放弃优先购买权和重大合同、交易方要求保密等申辩理由均不能成立。

­  在导明医药违规事项中,即使该项目由副董事长主持完成, 但相关信息未及时、完整披露,董事长作为信息披露第一责任人,仍应当承担主要责任。

­  而事实上,2017年12月11日,海正药业因业绩预告不准确、重大合同披 露不及时、重大合同披露不完整,已经收到过上交所的公开谴责,时任董事长白骅、总裁林剑秋因对前述违规事项负有责任被予以通报批评。

­  上交所称“短期内再度出现信 息披露违规事项,属于《上海证券交易所纪律处分和监管措施实 施办法》第十七条第(二)项规定的从重处分情形”。因此,做出如下处分。

­  对浙江海正药业股份有限公司及时任董事长白骅予以公开谴责;

­  对时任董事兼总裁林剑秋、时任董事兼高级副总裁王海彬、时任董事会秘书沈锡飞、时任财务总监刘远燕予以通报批评。

­  对于上述纪律处分,上交所将通报中国证监会和浙江省人民政府,并记入上市公司诚信档案。

­  同时,海正药业有关责任人也将受到监管关注。

健康新闻 保健养生 药品查询 美容整形 两性健康
医院查询 体重标准自测 安全期自测 生男生女预测 预产期计算器 排卵期计算器
健康热点
11岁女孩喝了妈妈煮的一碗“水”严重脑损伤 面瘫并不只是被风吹“瘫”的 面瘫高发季节 研究表明:维生素D可以帮助肥胖儿童健康减 孩子应远离生活中的强光源 3岁男童洗澡总盯 研究:女性月经初潮早于同龄人 子女发育早 皮肤瘙痒日常需要如何护理?有什么护理方法 降压药会影响男性“房事”能力?这3种药可 男女朋友分手后怎么快速的忘掉对方?试试这

版权声明 | 关于我们 | 联系我们 | 广告服务 | 网站地图 | 回到顶部

电话:0595-28679111 传真:0595-22567376 地址:福建省泉州市泉秀街沉洲路莲花大厦4楼

CopyRight ©2012 闽南健康网 版权所有 闽ICP备10206509号-10 在线QQ客服